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2007年02月27日
ＭＢＯ
ＭＢＯ（経営陣による企業買収）は究極のインサイダー取引と喝破した人がいたが、今日の日経にこんな記事が載っていた。
――Ｍ＆Ａブームの陰で、経営者は一般株主の利益を軽視していないか。――司法の世界でもこんな見方が広がっている。「経営陣による企業買収（ＭＢＯ）を、現役の裁判官も疑いの目で見ている」。二年前、買収防衛策の差し止め命令を出した元裁判官は言い切る。
焦点の一つが経営陣が自社株をＴＯＢで取得して非上場化する際、株を「割安に」買っていないかという点。例えば事前に悪材料をことさら公表して株価を下げたうえで、短期の平均株価をベースに買い付け価格を決めれば、経営者の負担は少なくなるが、一般株主は株を安く手放す羽目になる。
経営陣は本来なら株主のために企業を高く売るべきだが、ＭＢＯの場合は「買い手」でもあるため安く買う誘惑にかられる。こうした利益相反の視点から、裁判所はＭＢＯを「推定有罪」とみているようだ。もちろん、経営者は十分な反論さえ出来れば心配ない。利益相反にうるさい米国では、会社の「特別委員会」が反論の舞台となる。会社とは別に、特別委は利害関係のない財務アドバイザーや法律事務所を起用。より高い買収価格を出せる第三者がいないか、調査することもある。しかし、ＭＢＯでは特別委の話をあまり聞かない。―中略―
大口取引先でもある主要株主、長いつきあいのある銀行や弁護士、会計士だけでなく、一般株主の目にどう映るのか。――経営者はこんな視点で自らの行動を再点検し、真摯に改善策を講じておけば、無用の疑惑や紛争を避けやすくなる。（０７／０２／２６ 日経夕刊『経営者の視点』編集委員・三宅伸吾より抜粋）――
昨年末、ある企業のＭＢＯが問題視された。ファンドの支援を受けＴＯＢにより２／３を取得した後、上場を廃止し、残りの株式は株価が急落した一ヶ月平均によって買い上げるという内容であった。このＴＯＢの発表よりそう遠くない以前に、この会社の経営者は「時価総額を上げ世界を目指す」と言っていたのを何かで読んだように思う。その舌の根の乾かぬうちに「株価や業績の短期的な変動に影響されることなく、経営改革に専念する」ということを理由にし、意図的に株価を下げＴＯＢされたのでは一般投資家はたまらない。この記事はそのようなＴＯＢに警鐘を鳴らしているのである。バブル崩壊の後、証券会社による大口顧客取引企業への損失補填の不信から個人投資家が市場から去った時期があったが、日経平均が１８，０００円台を回復した今、個人投資家が馬鹿を見るような市場では同じようなことが起こらないか危惧する。この会社が再上場する際、市場は信任を与えるのであろうか。
ゴルフ会員権市場もそうであるが、潜在的な顧客である一般ゴルファーに信任されなければ市場は衰退の一途を辿るのみである。
投稿者 golf : 2007年02月27日 10:08